Conditions générales

1.1 Les présentes conditions générales (CG) s’appliquent aux Services, Logiciels et Équipements fournis par SysPros Sàrl, Chemin des Taborneires 4-6, 1350 Orbe, Suisse, IDE CHE-352.623.109 (SysPros). Elles régissent exclusivement les relations avec des Clients agissant à des fins professionnelles ou commerciales. Elles ne sont pas destinées aux contrats conclus avec des consommateurs.

1.2 Version applicable. Les CG sont remises au Client ou rendues accessibles par une référence durable identifiant leur version avant la conclusion de l’Engagement Commercial. La version acceptée fait partie de celui-ci. SysPros conserve une copie de cette version et des éléments établissant son acceptation. Le site www.syspros.ch peut présenter la version courante ; sa publication, une mention sur une facture ou une livraison ne modifie pas à elle seule un contrat existant.

1.3 Modification pour l’avenir. Pour un Engagement Commercial à durée déterminée non renouvelable, la version acceptée demeure applicable jusqu’au terme, sauf accord documenté des parties ou adaptation rendue nécessaire par une règle impérative. Pour un Engagement Commercial à durée indéterminée, une modification substantielle est notifiée au moins 60 jours avant sa prise d’effet. Pour un Engagement Commercial renouvelable, elle est notifiée au moins 60 jours avant l’échéance et ne s’applique qu’à la période suivante. La notification indique la nouvelle version, sa date d’effet, les principaux changements et le droit du Client de s’y opposer. Le Client peut refuser une modification substantielle défavorable et résilier la seule prestation affectée pour la date d’effet annoncée, sans pénalité de sortie, même si le préavis ordinaire est déjà échu. Les engagements tiers distincts, irrévocables et préalablement identifiés sont traités conformément aux art. 7.13, 14.4 et 24.14 CG, sous réserve du droit impératif. En l’absence d’opposition avant la date d’effet, la nouvelle version est réputée acceptée uniquement si la notification a expressément rappelé cette conséquence. Les corrections purement administratives ou favorables au Client peuvent prendre effet à la date annoncée, sans réduire ses droits ni augmenter ses charges.

2.1 En plus des termes définis ailleurs dans les présentes CG et/ou dans les Engagements Commerciaux concernés, les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné dans le chapitre III. GLOSSAIRE des présentes CG.

3.1 Conclusion et contenu. Tout Engagement Commercial identifie les prestations commandées, leur Périmètre, le prix ou sa méthode de calcul, la durée et, le cas échéant, les engagements minimums, les conditions de tiers et les documents applicables. Les paramètres standards peuvent figurer dans des fiches de service identifiées par leur version, remises ou rendues accessibles avant acceptation et incorporées par référence ; ils ne doivent pas être reproduits intégralement dans chaque offre. Il peut résulter d’une offre acceptée, d’une commande confirmée ou d’un échange électronique documenté entre personnes autorisées. Une demande ponctuelle peut être acceptée aux tarifs communiqués selon l’art. 7.2 CG. Les exigences légales de forme et les pouvoirs de représentation des parties demeurent réservés.

3.2 Dérogations. Un Engagement Commercial peut déroger expressément aux présentes CG. Une dérogation doit être convenue entre les parties et documentée conformément à l’art. 16.8 CG. L’ordre de priorité de l’art. 3.4 CG s’applique.

3.3 Conditions du Client. Les conditions générales, bons de commande et autres documents du Client ne s’appliquent que dans la mesure où SysPros les a expressément acceptés. La seule exécution d’une commande ne vaut pas acceptation de conditions du Client. Les dérogations expressément acceptées sont régies par l’art. 3.2 CG.

3.4 Ordre de priorité. Sous réserve d’une dérogation expresse identifiant le document concerné, l’ordre de priorité est le suivant : (i) les avenants acceptés par les parties, du plus récent au plus ancien ; (ii) le contrat-cadre ; (iii) l’Engagement Commercial particulier ou l’offre acceptée ; (iv) les annexes techniques, les descriptions de Périmètre et les fiches de service valablement incorporées ; (v) les présentes CG. Lorsqu’ils ont été expressément conclus, un accord particulier de traitement des données (DPA), un SLA et une annexe de sécurité priment chacun dans leur domaine propre. Leur existence n’est pas présumée ; à défaut de DPA distinct, le cadre de traitement intégré à l’art. 9 CG s’applique. Une dérogation doit être explicite et respecter le droit impératif. Les conditions de tiers ne régissent que leurs propres produits ou services et ne sont incorporées que si leur version a été remise ou rendue accessible au Client par une référence durable et identifiable avant la commande. Elles ne suppriment pas les obligations propres de SysPros.

4.1 SysPros fournit les Services, Logiciels et Équipements conformément à l’Engagement Commercial et avec la diligence convenue. Le Client exécute ses obligations de paiement et de collaboration. Un manquement du Client n’autorise une limitation ou une suspension des prestations que dans les conditions prévues par les présentes CG et le droit applicable.

4.2 Obligation de moyens. Par défaut, un Engagement Commercial ayant pour objet la fourniture de Services constitue à la charge de SysPros une obligation de moyens uniquement. SysPros fournit les Services conformément aux règles de l’art, en respectant le soin et la diligence requis d’un fournisseur de services similaires.

4.3 Obligation de résultat. Lorsqu’un Engagement Commercial prévoit un résultat déterminé et en décrit les Livrables et les Spécifications, l’art. 23 CG s’applique. La qualification juridique découlant de la nature effective des prestations et les dispositions impératives demeurent réservées, indépendamment de la désignation retenue par les parties.

4.4 Objectifs et paramètres contractuels. Les engagements chiffrés de Disponibilité, d’intervention, de rétablissement, de résolution, de RTO, de RPO, de détection ou de réponse sont contraignants lorsqu’ils sont expressément convenus comme tels dans un Engagement Commercial ou un SLA accepté et documenté. Les fréquences de Sauvegarde, durées de rétention, capacités et autres paramètres figurant dans une offre acceptée ou une annexe contractuelle constituent des paramètres de la prestation à mettre en œuvre, sans créer à eux seuls une garantie de résultat ou un SLA. Les documents publicitaires et échanges préparatoires non intégrés au contrat restent indicatifs. Une offre acceptée par voie électronique ne perd pas sa valeur contractuelle au seul motif qu’elle n’est pas signée manuscritement. Les modalités de prise en charge de l’art. 19.5 CG et les obligations légales d’annonce demeurent réservées.

4.5 Délais. SysPros organise l’exécution avec diligence selon le calendrier convenu et informe le Client des retards significatifs prévisibles. Les échéances désignées comme fermes dans un Engagement Commercial accepté sont contraignantes ; les autres dates constituent des estimations. Les conséquences d’un retard sont appréciées selon le contrat et le droit applicable.

4.6 Sous-traitance. SysPros peut sous-traiter tout ou partie des Services et demeure responsable de l’exécution de ses propres obligations contractuelles, y compris lorsqu’elle recourt à des auxiliaires. Les traitements de Données Personnelles sont soumis à l’art. 9 CG et aux éventuelles stipulations particulières de protection des données convenues. Une modification des conditions d’un sous-traitant n’autorise une adaptation de prix que conformément aux art. 7.7 et 7.13 CG.

4.7 Personnel. SysPros détermine librement les collaborateurs affectés à l’exécution des Services ainsi que leur remplacement. Le Client ne dispose d’aucun droit à l’intervention d’un collaborateur nommément désigné, sauf stipulation contraire expresse d’un Engagement Commercial.

4.8 Prestations hors périmètre. Toute prestation qui n’est pas comprise dans le périmètre d’un Engagement Commercial est fournie, si SysPros y consent et dans la mesure de ses ressources disponibles, en régie aux tarifs usuels selon l’art. 7 CG. L’accord du Client sur une telle prestation peut être donné par courriel.

5.1 Le Client s’engage à payer à SysPros les redevances convenues selon les modalités de paiement stipulées à l’art. 7 CG et/ou dans les Engagements Commerciaux.

5.2 Pour chaque Engagement Commercial, le Client garantit qu’il (i) a obtenu toutes les autorisations internes et externes éventuellement nécessaires ; et (ii) ne viole aucune obligation contractuelle, légale ou réglementaire en concluant un tel contrat.

5.3 Le Client fournira à SysPros toute assistance nécessaire ou utile en vue de la bonne exécution des Services. En particulier, le Client :

• a) fournira spontanément et sans délai toute information nécessaire ou utile pour la bonne exécution des Services, dont il aurait connaissance ;
• b) donnera suite à toute demande de SysPros concernant de telles informations dans les meilleurs délais ;
• c) permettra à SysPros d’accéder à ses locaux, à son infrastructure et à ses systèmes, y compris à distance, si un tel accès est nécessaire ou utile pour la bonne exécution des Services, et mettra à disposition les moyens et ressources adéquats (p. ex. bureaux équipés, réseau, accès, alimentation électrique, local technique) ;
• d) donnera suite à toute instruction et/ou consigne raisonnable de SysPros en lien avec (i) les Services ; (ii) les Logiciels ; (iii) les Équipements ; et (iv) les infrastructures en lien avec lesquelles SysPros fournit les Services, respectivement sur lesquelles les Logiciels sont installés et/ou utilisés ; et
• e) désignera un interlocuteur compétent, joignable pendant les Heures Ouvrables et disposant du pouvoir de décision nécessaire, notamment pendant les interventions et en cas d’Incident.

5.4 Infrastructure. Sous réserve des tâches expressément confiées à SysPros, le Client est responsable du financement et du maintien d’une infrastructure suffisamment dimensionnée, à jour et supportée, ainsi que de la connectivité, de l’alimentation électrique, de la climatisation et de la sécurité physique nécessaires. SysPros informe le Client des insuffisances significatives qu’elle identifie dans l’exécution des prestations convenues.

5.5 Sauf si la formation du personnel du Client fait l’objet d’un Engagement Commercial, le Client est seul responsable de la formation adéquate de son personnel quant à l’utilisation des Logiciels, respectivement des Équipements ou des infrastructures sur lesquelles les Logiciels sont installés et/ou utilisés.

5.6 Le Client est seul responsable des interventions de son propre personnel, ainsi que de tout tiers mandaté par lui ou agissant pour son compte, sur les Logiciels, les Équipements ou les infrastructures concernés par les Services. Le Client informe SysPros préalablement de toute intervention d’un tiers sur le Périmètre.

5.7 Contraintes sectorielles. Le Client identifie et communique avant la commande ses exigences juridiques, réglementaires, de localisation, de secret professionnel et de continuité, notamment dans les secteurs de la santé, de la finance, du secteur public ou des infrastructures critiques. Les parties déterminent les mesures expressément prises en charge. SysPros n’atteste aucune conformité sectorielle non convenue, sans être dispensée de ses propres obligations légales et contractuelles.

5.8 Systèmes non supportés et recommandations non suivies. Si le Client maintient un élément obsolète ou ne suit pas une recommandation de sécurité documentée, SysPros expose les risques connus, les mesures proposées, leur incidence financière et le délai de décision. Elle peut refuser ou limiter l’intervention sur l’élément affecté, proposer des conditions particulières ou poursuivre les seules prestations réalisables. Sauf urgence justifiant un délai plus court, le Client dispose de 10 jours ouvrables pour répondre. Son silence peut être traité comme une absence d’autorisation d’exécuter la recommandation, mais ne vaut ni commande supplémentaire ni renonciation générale à ses droits. L’art. 12.6 CG ne concerne que les conséquences causalement liées à ce choix ; la responsabilité de SysPros pour ses propres manquements reste réservée. Les prestations maintenues et les engagements fermes restent facturables selon le contrat.

5.9 Accès et comptes privilégiés. Le Client demeure titulaire de ses comptes, abonnements, licences, noms de domaine et locataires (tenants). Il conserve en tout temps un accès administrateur de secours ainsi que les moyens d’authentification correspondants, sous sa propre garde. Il informe SysPros sans délai de toute modification des accès, de tout départ d’un utilisateur privilégié et de toute intervention de tiers sur le Périmètre.

5.10 Périmètre. Le Client valide le Périmètre (inventaire des systèmes, sites, utilisateurs, applications et données couverts) et informe SysPros sans délai de toute évolution. Tout élément non déclaré ou ajouté sans information de SysPros est hors Périmètre et n’est couvert par aucun engagement (art. 18.2 CG).

5.11 Signalement. Le Client signale sans délai les Incidents, anomalies et suspicions de compromission par les canaux de l’art. 19.1 CG. Les canaux personnels d’un collaborateur ne sont pas des canaux de support contractuels et ne déclenchent pas un SLA, sauf accord contraire. Cette règle ne dispense pas SysPros de traiter une menace grave ou une violation de données dont elle a effectivement connaissance, conformément aux obligations applicables.

5.12 Licences du Client. Le Client garantit détenir les licences, droits et autorisations nécessaires pour les Logiciels et services qu’il exploite et qui ne lui sont pas fournis par SysPros, et supporte seul les conséquences d’un défaut de licence.

5.13 Personnes autorisées. Le Client communique et tient à jour la liste des personnes autorisées à demander des prestations, leurs pouvoirs de validation technique et financière ainsi que les contacts de secours. SysPros réalise des vérifications raisonnables et proportionnées à la sensibilité de la demande. Une liste absente ou obsolète constitue un défaut de collaboration, mais ne dispense pas SysPros des contrôles requis pour les demandes sensibles.

5.14 Demandes sensibles. Les créations ou suppressions de comptes, réinitialisations d’authentification, attributions de privilèges, changements DNS, de messagerie ou de pare-feu, restaurations, exports, effacements et arrêts de systèmes font l’objet de vérifications appropriées. La procédure convenue peut prévoir une double validation ou une vérification hors bande auprès d’un contact connu. À défaut de procédure spécifique, SysPros vérifie au minimum l’identité et l’autorisation du demandeur par un moyen adapté au risque, sans se fonder uniquement sur l’apparence d’un courriel. SysPros peut différer ou refuser une demande en cas de doute raisonnable et documente les contrôles effectués. Sa responsabilité demeure régie par l’art. 12 CG.

5.15 Noms de domaine, DNS et certificats. Le Client fournit des informations de titularité, de contact et de paiement exactes et les tient à jour. Lorsque leur gestion ou leur renouvellement est confié à SysPros, celle-ci exécute les tâches convenues avec diligence et signale les obstacles identifiés. Les conséquences d’informations inexactes, d’un défaut de provision ou d’une défaillance externe sont réparties selon leur cause et l’art. 12 CG ; elles n’exonèrent pas SysPros d’un défaut de renouvellement qui lui est imputable.

6.1 Chacune des parties désigne un responsable principal pour la gestion de la relation contractuelle et/ou des différents Engagements Commerciaux. S’il est jugé nécessaire, les parties peuvent désigner d’autres organes dans le cadre de la gouvernance de leur relation contractuelle.

6.2 Chacune des parties peut proposer à l’autre des changements des Services et/ou des Logiciels faisant l’objet d’un Engagement Commercial, via les interlocuteurs principaux responsables de la gestion de l’Engagement Commercial concerné.

6.3 Accord sur un changement. Les parties documentent le changement accepté, son Périmètre, son prix, son incidence sur les délais, la sécurité et les niveaux de service. Un avenant ou un échange électronique accepté par les personnes habilitées suffit, sous réserve des formes légales et de celles expressément convenues. Les substitutions d’outils et de sous-traitants déjà autorisées suivent les art. 9.4, 9.5 et 18.7 CG sans nécessiter un nouvel avenant dans les limites qui y sont prévues. Les mesures d’urgence de l’art. 22.9 CG demeurent réservées.

6.4 Désaccord. À défaut d’accord dans les 30 jours ou dans le délai convenu, la proposition est soumise aux directions ou à l’organe de gouvernance compétent. SysPros poursuit les prestations non litigieuses du contrat existant. Le changement non accepté peut rester suspendu ; SysPros n’est pas tenue de réaliser de nouvelles prestations non financées ou une opération créant un risque grave. Toute suspension du socle existant doit respecter l’art. 14.8 CG.

7.1 Sauf stipulation contraire expresse dans un Engagement Commercial, SysPros fournit ses Services en régie, au tarif mentionné dans l’Engagement Commercial.

7.2 Tarifs applicables. Les tarifs, frais de déplacement et majorations sont communiqués au Client avant la commande, dans l’offre ou une grille identifiable. À défaut de tarif convenu, SysPros informe le Client du tarif proposé avant l’exécution ; les prestations urgentes déjà autorisées sont rémunérées selon le cadre convenu ou, à défaut, selon le droit applicable. La seule disponibilité d’une grille sur demande ne vaut pas acceptation d’un tarif non communiqué.

7.3 Majorations. Sauf accord contraire, les prestations en régie exécutées en dehors des Heures Ouvrables ou le samedi sont majorées de 50 %, et celles exécutées le dimanche ou un jour férié officiel du canton de Vaud de 100 %. Ces majorations ne se cumulent pas : le taux le plus élevé s’applique. Une majoration pour l’exécution urgente de travaux planifiables est annoncée et acceptée avant intervention. La maintenance comprise dans un forfait n’est pas majorée du seul fait qu’elle est planifiée hors des Heures Ouvrables, sauf stipulation expresse.

7.4 Sauf stipulation contraire dans l’Engagement Commercial concerné, les prix et tarifs de SysPros s’entendent en francs suisses, taxes de dédouanement incluses, mais hors TVA. Les frais annexes (tels que les frais d’emballage, de transport ou de livraison) ne sont pas compris dans ces prix et sont à la charge du Client.

7.5 Frais. Le Client rembourse les frais raisonnables nécessaires à l’exécution des prestations, selon les modalités communiquées avant la commande. Les frais inhabituels ou significatifs de déplacement, de logement ou de repas sont soumis à son accord préalable, sauf urgence relevant d’un cadre déjà autorisé.

7.6 Paiement. Les factures sont payables à l’échéance convenue dans l’Engagement Commercial ou, à défaut, dans les 30 jours suivant leur réception. La compensation est exclue, sauf accord contraire, créance reconnue par SysPros, créance constatée par une décision définitive ou disposition impérative. Les paiements par chèque ne sont pas acceptés.

7.7 Indexation. Les tarifs récurrents propres de SysPros peuvent être adaptés, à la hausse ou à la baisse, au plus une fois par année à la date anniversaire du contrat, avec un préavis de trois mois. L’indice de référence est l’indice suisse des prix à la consommation (IPC) publié par l’Office fédéral de la statistique. Le prix adapté correspond au prix de référence multiplié par le rapport entre le dernier indice publié à la notification et l’indice du mois de conclusion du contrat ou de la dernière indexation. SysPros communique le calcul et conserve une base comparable en cas de changement de série. Les prix de prestations ponctuelles déjà acceptées ne sont pas indexés. Une même variation de coût ne peut être répercutée à la fois par cette disposition et par l’art. 7.13 CG.

7.8 La tarification est au quart d’heure, arrondi au quart d’heure supérieur. Au minimum 15 minutes sont facturées lors d’une demande du Client ou d’une intervention à distance ou sur site. Les trajets sont facturés au temps effectif ou à forfait.

7.9 Demeure et rappels. En cas de demeure, un intérêt moratoire de 10 % l’an est dû si ce taux a été expressément accepté dans l’Engagement Commercial ; à défaut, le taux légal de 5 % l’an s’applique. Le premier rappel est sans frais. À partir du deuxième rappel, des frais administratifs peuvent être facturés à concurrence de CHF 40 par rappel, dans la mesure où ils correspondent à des coûts raisonnablement encourus. Les frais de recouvrement externes nécessaires et admissibles selon le droit applicable restent réservés, sans double indemnisation d’un même coût.

7.10 Prestations périodiques. Les Services récurrents, Licences et locations sont facturés et payables d’avance selon le cycle convenu. En cas de non-paiement d’un montant exigible non contesté de bonne foi, SysPros peut suspendre la prestation concernée après une mise en demeure indiquant le montant, la mesure envisagée et un délai supplémentaire d’au moins 10 jours ouvrables. Une restitution d’Équipements loués intervient conformément au contrat et au droit applicable. L’urgence de sécurité et les obligations légales restent régies par l’art. 14.8 CG.

7.11 Livraisons futures. En cas de retard de paiement persistant après la mise en demeure de l’art. 7.10 CG, SysPros peut suspendre de manière proportionnée les livraisons futures concernées jusqu’au règlement ou à la constitution d’une garantie convenue. En cas de revente d’un Équipement encore impayé, SysPros peut demander une cession écrite de la créance de revente, dans la mesure légalement admissible et à concurrence de sa propre créance. Aucun droit de reprise par voie de fait n’est conféré.

7.12 Volumétrie. Les unités facturables, leur prix, la source de mesure, la fréquence et la période de référence sont définis dans l’Engagement Commercial. SysPros fournit un relevé compréhensible permettant de contrôler la facture. Toute augmentation est facturée selon le cycle convenu ou, à défaut, dès la période de facturation suivante. Le Client peut contester une mesure de façon motivée dans les 30 jours suivant la réception du relevé ; une erreur confirmée donne lieu à correction ou à un avoir, y compris pour les périodes affectées établies. Un élément détecté mais non intégré au service ne peut être facturé que si une catégorie correspondante et son prix ont été convenus, notamment pour une licence ou une consommation effectivement fournie. La simple détection ne vaut pas prise en charge MSP : la couverture commence après l’Onboarding et la validation des prérequis. Les diminutions prennent effet selon le cycle convenu ou, à défaut, au terme de la période contractuelle en cours, sous réserve des autres minimums et engagements tiers identifiés avant commande. Pendant le préavis de résiliation ordinaire, les diminutions de la part variable des Services Managés sont régies par l’art. 14.5 CG. Une erreur de mesure n’est pas assimilée à une réduction de volume.

7.13 Hausses de fournisseurs. SysPros peut répercuter les hausses effectivement imposées sur des prestations tierces refacturées, dans la mesure où le mécanisme applicable a été porté à la connaissance du Client avant commande. Elle communique la prestation concernée, le motif, l’incidence chiffrée et la date d’effet avec un préavis d’au moins 30 jours, sans effet rétroactif. Si la hausse dépasse 20 % du prix de la prestation concernée, le Client peut résilier cette seule prestation pour la date de hausse. Ce droit ne met pas automatiquement fin à un abonnement tiers distinct à durée ferme, préalablement identifié et valablement accepté : les redevances de vente convenues avec SysPros pour cet abonnement restent dues selon l’art. 24.14 CG dans la mesure où il est maintenu jusqu’à son terme accepté. SysPros indique les possibilités de poursuite, de réduction ou de transfert et leurs effets financiers. Aucune pénalité additionnelle ni redevance pour des prestations propres arrêtées n’est due à ce titre. Les effets d’une annulation libératoire, d’une économie ou d’un remboursement sont traités selon les art. 14.4 et 24.14 CG ; le droit impératif et une résiliation imputable à SysPros demeurent réservés.

7.14 Contestation. Le Client signale les postes contestés et leurs motifs dans les 30 jours suivant la réception de la facture. Les parties vérifient les éléments de facturation et corrigent les erreurs établies. L’absence de contestation dans ce délai vaut validation administrative des postes contrôlables, mais n’emporte pas renonciation aux erreurs non décelables ni aux droits impératifs. Les postes non contestés restent payables à leur échéance.

8.1 Sauf stipulation expresse à cet effet, ni les présentes CG ni aucun Engagement Commercial n’ont pour objet le transfert d’un quelconque Droit de Propriété Intellectuelle de SysPros au Client.

8.2 Prétentions de propriété intellectuelle. En présence d’une prétention sérieuse d’un tiers, SysPros peut obtenir les droits nécessaires, modifier ou remplacer la prestation par une solution substantiellement équivalente, ou mettre fin à la seule prestation affectée lorsqu’aucune solution raisonnable n’est disponible. Elle informe le Client et rembourse les montants payés d’avance correspondant aux prestations non fournies. Les garanties et la responsabilité pour un manquement imputable à SysPros demeurent réservées.

8.3 Les conditions applicables aux Logiciels fournis au Client par SysPros sont fixées à l’art. 24 CG et dans un ou plusieurs Engagements Commerciaux.

8.4 Savoir-faire et éléments réutilisables. SysPros conserve la libre disposition de son savoir-faire, de ses méthodes, procédures, outils, scripts, modèles, bibliothèques et composants génériques, développés ou utilisés à l’occasion de la fourniture des Services, y compris lorsqu’ils ont été perfectionnés dans le cadre d’un Engagement Commercial, pour autant qu’ils n’incorporent aucune Information Confidentielle du Client.

8.5 Données du Client. Le Client demeure en tout temps titulaire des droits sur ses données et contenus. SysPros n’acquiert aucun droit sur ceux-ci, hormis les droits d’utilisation strictement nécessaires à l’exécution des Services.

8.6 Données techniques agrégées. SysPros peut exploiter des données techniques agrégées et anonymisées (télémétrie, statistiques d’Incidents, indicateurs de performance et de sécurité) aux fins d’exploitation, de sécurisation et d’amélioration de ses Services, pour autant qu’aucune Donnée Personnelle ni Information Confidentielle du Client ne puisse en être déduite.

8.7 Intelligence artificielle. SysPros peut utiliser des fonctions d’IA utiles à l’exécution du Service, dans le respect des instructions documentées, de la confidentialité et du cadre de protection des données de l’art. 9 CG. Aucun contenu du Client n’est utilisé ni autorisé à être utilisé pour entraîner un modèle accessible à des tiers sans accord préalable, spécifique et documenté. SysPros sélectionne et configure les outils en fonction de leurs garanties de sécurité, localisation, rétention et sous-traitance, et informe le Client des catégories d’usages traitant ses données. Les résultats pouvant produire un effet juridique, financier, opérationnel ou de sécurité significatif sont soumis à une validation humaine appropriée ; les réponses peuvent être inexactes. Une décision individuelle automatisée soumise à des exigences légales n’est mise en œuvre que dans un cadre expressément défini. Le Client ne transmet pas les Informations Confidentielles de SysPros à un service d’IA tiers sans garanties appropriées.

8.8 Développements spécifiques. SysPros conserve ses droits sur ses éléments préexistants, génériques et réutilisables. Sauf accord contraire, après paiement intégral d’un développement spécifique constituant un Livrable, le Client bénéficie sur les éléments remis d’une licence non exclusive, mondiale, pour ses besoins internes, pour la durée légale des droits concernés. Il peut en confier l’exploitation et la maintenance à un prestataire soumis à la confidentialité, sans transférer les outils internes non remis de SysPros ni les droits de tiers. Cette licence subsiste après la fin des Services ; elle n’inclut pas une maintenance future gratuite ni la remise d’un code source non convenu. Les éléments fournis uniquement sous forme de service ou d’abonnement restent limités à la durée de celui-ci. Tout transfert de droits exclusifs exige un accord documenté et une rémunération distincte. L’art. 24.15 CG s’applique aux composants open source.

9.1 Rôles. Pour les Données Personnelles traitées pour les besoins et selon les instructions du Client, celui-ci agit comme responsable du traitement et SysPros comme sous-traitant. Lorsque le Client est lui-même sous-traitant, il le signale avant le traitement et communique l’identité du responsable du traitement ainsi que les instructions et restrictions applicables ; il garantit disposer des autorisations requises. Ces éléments peuvent être documentés par courriel, sans DPA distinct. Pour la gestion de sa relation commerciale, la facturation, le recouvrement et la sécurité de ses propres systèmes, SysPros agit comme responsable du traitement dans la mesure où elle en détermine les finalités et les moyens.

9.2 Instructions. SysPros traite les Données Personnelles pour le compte du Client uniquement selon ses instructions documentées et dans la mesure nécessaire aux Services souscrits, sous réserve d’une obligation légale propre. Les présentes CG, l’Engagement Commercial et les fiches de service ou annexes valablement incorporées constituent les instructions initiales. Les instructions complémentaires peuvent être données par un interlocuteur autorisé au moyen d’un courriel ou d’un ticket, sous réserve des contrôles de l’art. 5.14 CG. SysPros informe le Client si elle estime qu’une instruction viole le droit applicable et peut en différer l’exécution dans l’attente de sa clarification. Un changement de finalité non compris dans les Services n’est pas autorisé par la seule mise à disposition de données.

9.3 Sécurité. Chacune des parties s’engage à mettre en œuvre, et à veiller à ce que ses auxiliaires et sous-traitants mettent en œuvre, les mesures techniques, organisationnelles et opérationnelles appropriées au sens des art. 8 LPD et 1 ss OPDo pour assurer la sécurité des Données Personnelles, notamment pour empêcher tout accès non autorisé et toute utilisation frauduleuse de celles-ci et pour prévenir leur perte, altération indue et destruction. L’art. 10 CG est réservé.

9.4 Sous-traitants ultérieurs. Le Client autorise de manière générale SysPros à recourir à des sous-traitants ultérieurs pour les Services souscrits, conformément à l’art. 9 al. 3 LPD et à l’art. 7 OPDo, sous réserve de l’art. 9.10 CG et d’un accord particulier. SysPros les sélectionne avec diligence, vérifie les garanties pertinentes et leur impose des obligations de confidentialité, de sécurité et de protection des données équivalentes aux siennes. Elle demeure responsable de ses propres obligations envers le Client.

Liste sur demande. SysPros tient une liste interne datée et versionnée des sous-traitants pertinents, y compris dans la chaîne de sous-traitance. Elle précise leur identité, leur rôle, les services et catégories de données concernés, les pays de siège, d’hébergement, de traitement et d’accès pertinents, ainsi que les mécanismes de transfert nécessaires. La liste applicable aux Services du Client lui est communiquée gratuitement, sans retard injustifié, sur demande à info@syspros.ch, y compris avant leur démarrage. Elle n’est ni publiée ni jointe systématiquement aux offres. Cette liste détaillée est distincte de l’information synthétique prévue à l’art. 9.5 CG et des notifications de changement ci-dessous.

Changements et opposition. Tout ajout ou remplacement donnant accès aux systèmes ou aux Données Personnelles du Client est annoncé directement, notamment par courriel selon l’art. 16.8 CG, au moins 30 jours avant sa prise d’effet. La notification indique le prestataire, les Services et données concernés, les pays pertinents, les garanties applicables, la date prévue et le droit d’opposition. Elle vaut également information au titre de l’art. 9.5 CG lorsqu’elle en contient les éléments requis, sans communication séparée. Le Client peut s’opposer dans ce délai par écrit pour un motif sérieux et documenté de protection des données. Sans opposition à une notification suffisamment complète, l’autorisation générale couvre le changement, sans nouvelle signature. En cas d’opposition motivée, SysPros ne confie pas les données concernées au nouveau prestataire avant qu’une solution soit convenue ou que la prestation prenne fin. À défaut de solution raisonnable, chaque partie peut résilier la seule prestation affectée pour la date du changement, sans pénalité additionnelle, sous réserve des engagements tiers distincts valablement acceptés et du droit impératif. Un préavis plus court requiert un accord spécifique documenté. La seule mise à jour de la liste ne remplace pas la notification. Les prestataires n’accédant ni aux systèmes ni aux données ne sont pas soumis à ce préavis ; les autres engagements contractuels restent applicables.

9.5 Transferts et accès depuis l’étranger. Les Services peuvent impliquer un hébergement, un traitement ou un accès à distance depuis l’étranger, notamment pour les outils de gestion, de supervision, de support et de cybersécurité. SysPros identifie les destinataires et pays pertinents dans sa documentation et dans la liste de l’art. 9.4 CG.

Information synthétique. Avant le traitement concerné, SysPros remet au Client ou lui rend clairement accessible, par une référence communiquée directement, une information synthétique indiquant les Services concernés, les pays d’hébergement, de traitement et d’accès pertinents ainsi que les garanties de transfert applicables. Une fiche de service standard ou un document privé daté et identifiable suffit, sans reprise dans chaque offre ni remise systématique de la liste détaillée. Cette information permet au Client de contrôler les transferts et de remplir ses obligations envers les personnes concernées, notamment selon l’art. 19 LPD. Les informations déjà communiquées n’ont pas à être répétées tant qu’elles restent exactes et applicables ; les changements pertinents sont annoncés avant leur mise en œuvre selon les modalités ci-dessous et celles de l’art. 9.4 CG.

Garanties de transfert. Les transferts respectent les art. 16 et 17 LPD : niveau de protection adéquat reconnu selon l’annexe 1 OPDo ou garanties appropriées, notamment des clauses types reconnues par le PFPDT. Lorsque nécessaire, SysPros évalue les conditions du transfert et adopte des mesures supplémentaires. Une exception légale n’est utilisée qu’à ses conditions. Tout nouveau pays de traitement ou d’accès est annoncé préalablement avec ses garanties et peut faire l’objet d’une opposition selon la procédure de l’art. 9.4 CG. Une localisation ou une limitation d’accès expressément convenue reste obligatoire ; les exigences de l’art. 9.10 CG demeurent réservées.

9.6 Assistance. SysPros apporte une assistance raisonnable pour les demandes des personnes concernées, les analyses d’impact et les demandes des autorités, selon le présent cadre contractuel et les tarifs préalablement communiqués. Les travaux nécessaires pour remédier à une non-conformité imputable à SysPros ne sont pas facturés comme une prestation supplémentaire au Client. Chaque partie conserve les obligations que le droit lui impose directement.

9.7 Violation de données. SysPros informe le Client dans les meilleurs délais et sans retard indu dès qu’elle a connaissance d’une violation de la sécurité des Données Personnelles traitées pour son compte. Elle n’attend pas l’achèvement d’une investigation complète pour transmettre une première alerte et complète progressivement les informations disponibles sur la nature de l’incident, les données concernées, les effets possibles, les mesures et le contact de suivi. Un délai contractuel plus précis peut être fixé dans un accord particulier ou une fiche de service valablement incorporée ; son absence ne supprime pas l’obligation légale d’annonce. SysPros préserve les éléments utiles disponibles et coopère selon le périmètre convenu. Le Client apprécie et effectue les annonces au PFPDT et aux personnes concernées qui lui incombent. SysPros ne communique pour son compte que sur instruction, sauf obligation légale propre.

9.8 Obligations du Client. Le Client veille à la licéité, à la qualité, à l’exactitude et à la pertinence des Données Personnelles confiées à SysPros et assume les obligations attachées à son rôle, sans supprimer celles de SysPros. En particulier, le Client s’engage à :

• a) fournir aux personnes concernées les informations requises quant à la collecte et au traitement de leurs Données Personnelles (art. 19 LPD) ;
• b) assurer la licéité du traitement et disposer du motif justificatif, de la base légale ou du consentement lorsque le droit applicable l’exige ;
• c) assurer le respect des droits des personnes concernées (notamment droit d’accès, de rectification, d’opposition et à la remise ou à la transmission des données) ; et
• d) tenir le registre des activités de traitement lorsqu’il y est tenu et remplir les obligations qui lui incombent envers les autorités.

9.9 Fin du traitement. La restitution et la suppression des Données Personnelles à la fin de l’Engagement Commercial sont régies par l’art. 15 CG.

9.10 Secrets protégés. Le Client indique avant le début des Services les données soumises à un secret professionnel, de fonction ou à une autre obligation spéciale de confidentialité. Les parties conviennent des autorisations et mesures applicables. Lorsque les conditions de l’art. 321 CP sont réunies, SysPros intervient comme auxiliaire et respecte les obligations qui en découlent ; cette qualification n’est pas présumée pour tout secteur. Sauf accord exprès, documenté et licite du Client, les données couvertes par un tel secret ne sont pas accessibles à des sous-traitants ou intervenants situés hors de Suisse. Le Client reste responsable de ses propres obligations sectorielles et SysPros des engagements qu’elle a acceptés.

9.11 Cadre de traitement intégré aux CG. Les présentes dispositions, complétées par les art. 10, 11 et 15 CG, constituent l’accord contractuel de sous-traitance des Données Personnelles pour les Services souscrits. Un document séparé intitulé DPA n’est pas exigé systématiquement. Les précisions propres au traitement peuvent résulter du Périmètre, de fiches de service standard valablement incorporées ou d’instructions documentées, sans être reproduites intégralement dans chaque Engagement Commercial. Des stipulations complémentaires, éventuellement réunies dans un DPA, sont convenues lorsque la nature des données, les exigences du Client ou la législation applicable l’imposent.

Objet, données et durée. Selon les seuls Services commandés, les traitements portent sur les coordonnées professionnelles, comptes utilisateurs, identifiants techniques, inventaires, configurations, journaux, événements de sécurité, tickets et échanges de support, ainsi que sur les contenus confiés à l’hébergement, à la messagerie ou aux Sauvegardes. Les personnes concernées peuvent être les collaborateurs, utilisateurs, clients, fournisseurs et interlocuteurs du Client. Les opérations nécessaires comprennent la collecte, l’accès, le stockage, la transmission autorisée, l’analyse technique, la modification sur instruction, la restauration et l’effacement, aux fins de fourniture, d’administration, de maintenance, de support et de sécurisation des Services souscrits. Aucune catégorie ni opération non nécessaire au Service n’est autorisée par cette énumération. Les données sensibles et secrets protégés exigent les mesures appropriées et, le cas échéant, les précisions de l’art. 9.10 CG. Le traitement dure le temps nécessaire aux Services ; les rétentions convenues, la restitution et les copies résiduelles suivent l’art. 15 CG. Les mesures, contacts d’incident, modalités d’assistance et vérifications sont régis par les art. 9.3, 9.6, 9.7, 10 et 16.8 CG.

10.1 Mesures de SysPros. SysPros met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées au regard de l’état de la technique, de la nature du Périmètre convenu, des risques encourus et du coût de leur mise en œuvre. Ces mesures couvrent, selon les risques et les responsabilités convenues, la gestion des habilitations et de l’authentification, la protection des communications, la séparation des accès aux environnements clients, le suivi des correctifs, la journalisation et la gestion des incidents. SysPros en documente les modalités propres aux Services et en fournit sur demande une description suffisante pour le contrôle du Client, en protégeant les autres clients et ses secrets d’affaires. Les mesures peuvent évoluer sans réduction du niveau de protection convenu et doivent rester adaptées aux risques. Les modalités d’accès de l’art. 10.4 CG et les vérifications de l’art. 10.5 CG s’appliquent.

10.2 Absence de garantie d’inviolabilité. La sécurité de l’information constitue une obligation de moyens. SysPros ne garantit pas et ne peut garantir que les Services, les Logiciels, les Équipements ou l’infrastructure du Client seront exempts de vulnérabilités, ni qu’ils résisteront à toute tentative d’intrusion, d’hameçonnage, d’ingénierie sociale, de rançongiciel, de déni de service, d’exploitation d’une vulnérabilité inconnue ou non encore corrigée, ou à toute autre attaque, y compris lorsque des Services de cybersécurité font l’objet d’un Engagement Commercial (art. 22 CG).

10.3 Responsabilité partagée. Le Client demeure responsable de ses décisions en matière de sécurité et d’acceptation du risque résiduel, du comportement de ses utilisateurs, de ses processus internes (notamment de validation des paiements, de gestion des identités et des accès, de classification de l’information) ainsi que de tous les éléments hors Périmètre.

10.4 Accès de SysPros. SysPros accède aux systèmes du Client dans la seule mesure nécessaire à l’exécution des Services et selon le principe du moindre privilège. Elle recourt à des comptes nominatifs ou individuellement attribuables dans la mesure où les systèmes concernés le permettent techniquement. Lorsqu’un système n’admet qu’un compte d’administration unique ou partagé, ou lorsqu’un compte de secours est nécessaire, SysPros met en œuvre des mesures compensatoires proportionnées, telles que la conservation des identifiants dans un coffre-fort à sorties tracées, la rotation périodique des secrets ou la journalisation des sessions. SysPros consigne les accès et interventions selon ses procédures usuelles.

10.5 Vérifications. Le Client peut faire vérifier une fois par année, sur préavis de 30 jours, le respect des obligations de sécurité et de protection des données. SysPros peut d’abord remettre une documentation équivalente et pertinente. Une vérification supplémentaire est admise après une violation significative, à la demande motivée d’une autorité ou si la documentation ne permet pas raisonnablement d’établir la conformité. Le contrôle est proportionné, réalisé par une personne compétente tenue à la confidentialité et protège les autres clients ainsi que les secrets d’affaires. Les droits légaux d’une autorité restent réservés. Les coûts ordinaires et le temps raisonnable de SysPros sont supportés par le Client aux tarifs convenus ; SysPros supporte les coûts raisonnables directement liés à une non-conformité substantielle qui lui est imputable et constatée par le contrôle.

11.1 Chaque partie protège les Informations Confidentielles de l’autre avec un soin au moins équivalent à celui apporté à ses propres informations comparables, et en tout cas avec une diligence raisonnable. Elle ne les utilise que pour la relation contractuelle et ne les divulgue qu’aux collaborateurs, conseils et sous-traitants ayant besoin d’en connaître et soumis à une obligation adéquate de confidentialité. L’art. 9 CG demeure réservé.

11.2 Les obligations des parties à l’égard des Informations Confidentielles demeureront en vigueur pendant toute la durée de la relation contractuelle et aussi longtemps que les informations concernées demeureront des Informations Confidentielles.

11.3 Chacune des parties s’engage par ailleurs à faire respecter ces dispositions par son personnel et par tout tiers qui pourrait intervenir, à quelque titre que ce soit, dans le cadre de l’exercice de ses droits et de l’exécution de ses obligations contractuelles.

11.4 Restitution. À la fin des rapports contractuels ou sur demande compatible avec les prestations en cours, les Informations Confidentielles sont restituées ou supprimées dans un délai raisonnable, en principe de 30 jours. Sont réservés les délais convenus de réversibilité, les obligations légales de conservation, les éléments strictement nécessaires à la preuve et les cycles de rétention des Sauvegardes selon l’art. 15.4 CG. Les copies conservées restent protégées et ne sont pas utilisées à d’autres fins.

11.5 Divulgation obligatoire. En cas d’obligation de communiquer des informations à une autorité ou à un tribunal, la partie concernée limite la communication à ce qui est requis et prévient l’autre partie lorsque le droit le permet. Une telle communication ne rend pas les autres informations publiques et ne supprime pas leur protection.

12.1 Principe. Sous réserve des limitations ci-dessous et du droit impératif, SysPros répond des dommages causés par une violation de ses obligations contractuelles qui lui est imputable. L’établissement de la violation, du dommage, du lien de causalité et de la faute obéit aux règles légales de preuve, y compris aux présomptions applicables. Chaque partie prend des mesures raisonnables pour limiter le dommage.

12.2 Dommages indirects. Sous réserve de l’art. 12.8 CG, SysPros ne répond pas des dommages indirects ou consécutifs tels que les pertes d’exploitation, de chiffre d’affaires, de bénéfice, de clientèle ou d’économies escomptées et l’atteinte à la réputation. Les rançons, la reconstitution manuelle et la ressaisie de données sont exclues dans la mesure légalement admissible. Une prétention d’un tiers n’est pas exclue du seul fait de son origine : elle est appréciée selon la nature du dommage et les présentes limitations. Les amendes et sanctions restent à la charge de leur destinataire dans la mesure où le droit interdit leur transfert. Les dommages aux données relèvent de l’art. 12.4 CG. Ces règles bénéficient également aux organes, employés et auxiliaires de SysPros, dans les limites du droit applicable.

12.3 Plafond. Sous réserve de l’art. 12.8 CG, la responsabilité totale de SysPros, de ses organes et de ses auxiliaires par année contractuelle est limitée, pour les prestations récurrentes affectées, au montant hors taxes des redevances effectivement acquittées et afférentes aux trois mois précédant le fait générateur. Les paiements couvrant une période trimestrielle, annuelle ou autre sont répartis au prorata de la période rémunérée, indépendamment de la date de paiement. Si la prestation a commencé moins de trois mois auparavant, seules les redevances afférentes à la période écoulée depuis son début sont prises en compte. Pour une prestation ponctuelle, un Livrable ou un Équipement vendu, elle est limitée au prix hors taxes effectivement payé pour la prestation ou l’Équipement affecté. L’Engagement Commercial peut fixer un plafond spécifique, notamment pour les données, la confidentialité ou la cybersécurité. Les dommages issus d’un même fait ou d’une série de faits liés ne sont pas indemnisés plusieurs fois. Les restitutions de prix pour des prestations non fournies et les corrections dues au titre d’une garantie ne constituent pas des dommages-intérêts au sens de ce plafond.

12.4 Données. Sous réserve de l’art. 12.8 CG et dans la limite du plafond applicable, l’indemnisation de la perte, de l’altération ou de l’indisponibilité de données couvre les coûts raisonnables de restauration à partir de Sauvegardes existantes et exploitables. Si leur absence ou leur inutilisabilité résulte d’un manquement de SysPros à une prestation de Sauvegarde expressément convenue, les coûts raisonnables de récupération technique des données sont également pris en compte. La reconstitution manuelle et la ressaisie restent exclues selon l’art. 12.2 CG. Cette clause ne dispense pas SysPros de ses obligations de configuration, de suivi et de correction effectivement souscrites.

12.5 Force Majeure. La partie affectée n’est pas responsable d’une inexécution dans la seule mesure où celle-ci est directement causée par un événement répondant à la définition de Force Majeure. Elle informe l’autre partie sans retard indu, limite les effets et recherche des mesures raisonnables de continuité. Une cyberattaque ou une panne d’un fournisseur n’est pas automatiquement un cas de Force Majeure. Les prestations déjà fournies restent dues ; les montants payés pour des prestations définitivement non fournies sont restitués, sous réserve du droit applicable et des engagements tiers distincts valablement acceptés. Si l’empêchement dure plus de 60 jours consécutifs, chaque partie peut mettre fin pour l’avenir à la seule prestation affectée, sans pénalité additionnelle.

12.6 Causes externes et collaboration. Sous réserve des art. 4.6, 9 et 12.8 CG, SysPros ne répond pas d’un dommage dans la mesure où il résulte des causes ci-dessous et non d’un manquement qui lui est imputable. Ces réserves s’appliquent notamment à :

• a) des éléments, systèmes, données et sites hors Périmètre, sous réserve d’un dommage causé par une intervention fautive de SysPros ;
• b) des défaillances de fournisseurs externes, sans exclure les tâches propres de SysPros ni sa responsabilité contractuelle pour ses sous-traitants ;
• c) du maintien d’éléments non supportés ou d’une recommandation documentée non suivie, pour les conséquences directement liées au risque signalé ;
• d) des interventions du Client, de son personnel ou des tiers qu’il mandate ;
• e) d’informations ou instructions inexactes, incomplètes ou tardives du Client ;
• f) du contenu illicite ou inexact des données fournies par le Client ;
• g) d’un usage non conforme à la Documentation, au contrat ou au droit applicable ; et
• h) des conséquences inévitables d’une mesure d’urgence nécessaire, proportionnée et diligemment exécutée selon l’art. 22.9 CG, sans exclusion générale fondée sur la seule bonne foi.

12.7 Notification des prétentions. Le Client notifie une prétention dans un délai raisonnable après sa découverte, avec les informations utiles disponibles, afin de permettre son examen et la limitation du dommage. Cette exigence ne crée pas de renonciation automatique après douze mois et ne remplace pas les délais légaux de prescription ou de péremption. Les délais d’avis des défauts et de garantie applicables restent réservés.

12.8 Droit impératif. Les exclusions et limitations des présentes CG ne s’appliquent pas au dol ou à la faute grave de SysPros, aux dommages corporels, ni dans les autres cas où le droit impératif s’y oppose, notamment au sens des art. 100 et 101 CO. Aucune autre disposition des CG, y compris celles relatives aux tiers, aux mesures d’urgence, aux garanties et aux suspensions, ne déroge à cette réserve.

13.1 Prétentions de tiers. Le Client indemnise SysPros pour les prétentions de tiers directement causées par une violation contractuelle ou légale qui lui est imputable, notamment un contenu illicite, une absence de droits ou une instruction non conforme. L’indemnité porte sur les montants définitivement dus ou acceptés dans une transaction autorisée, ainsi que sur les frais raisonnables et documentés de défense. Elle ne couvre ni un manquement imputable à SysPros ni une sanction dont le transfert serait illicite.

13.2 Procédure. SysPros informe le Client sans retard indu, conserve les pièces utiles et lui permet de participer à la défense ou de la prendre en charge avec des conseils compétents. Les parties coopèrent et évitent les frais inutiles. Aucune transaction reconnaissant une faute, imposant une obligation ou engageant financièrement l’autre partie n’est conclue sans son accord préalable, qui ne doit pas être refusé sans motif raisonnable. En cas d’urgence, les actes conservatoires nécessaires restent permis.

14.1 Si les parties ne conviennent pas expressément d’une autre date d’entrée en vigueur, les Engagements Commerciaux entrent en vigueur au jour de leur conclusion.

14.2 Si les parties ne conviennent pas expressément d’une autre durée et si la durée ne résulte pas de la nature des Services (p. ex. achèvement d’un projet), les Engagements Commerciaux sont conclus pour une période initiale de 12 mois, automatiquement renouvelables pour des périodes consécutives de 12 mois chacune. Pour les Licences, l’art. 24.4 CG est réservé ; pour les licences et abonnements souscrits auprès d’éditeurs tiers, l’art. 24.14 CG est réservé ; et pour les Équipements loués, l’art. 26.2 CG est réservé.

14.3 Préavis. Sauf accord contraire, chaque partie peut résilier un Engagement Commercial renouvelable par écrit, conformément à l’art. 16.8 CG, avec un préavis de trois mois pour la fin de la période en cours. Un contrat expressément conclu à durée indéterminée peut être résilié avec un préavis de trois mois pour la fin d’un mois. Les droits spéciaux de résiliation prévus par les présentes CG et les droits impératifs demeurent réservés.

14.4 Résiliation anticipée. Pour un engagement ferme valablement convenu et sous réserve du droit impératif, une résiliation anticipée de convenance par le Client laisse dues les redevances restant à courir, après déduction des coûts variables directement économisés et des coûts que SysPros pouvait raisonnablement éviter. Les commandes tierces distinctes à durée ferme, préalablement identifiées et acceptées, ainsi que leurs redevances de vente sont traitées selon l’art. 24.14 CG, sans double facturation. Cette règle ne constitue pas une pénalité applicable aux droits spéciaux de résiliation des art. 1.3, 7.13, 9.4 ou 14.6 CG. Lorsque l’art. 404 CO s’applique à tout ou partie des prestations, le droit de révocation ou de répudiation en tout temps reste réservé ; une indemnité de résiliation ne peut alors être exigée que dans les limites admises par cette disposition, notamment en cas de résiliation en temps inopportun. Les prestations déjà exécutées et les autres créances valablement acquises restent dues.

14.5 Minimum de facturation pendant le préavis. Sauf dérogation expresse de l’Engagement Commercial ou accord écrit de SysPros, en cas de résiliation ordinaire notifiée par le Client, la part mensuelle des Services Managés proprement fournis par SysPros et facturée selon le volume ne peut, pendant le délai de préavis contractuel, être inférieure à 80 % de sa moyenne mensuelle hors taxes au titre des trois mois calendaires complets précédant la réception de la résiliation. Pendant ce préavis, les diminutions de volume annoncées prennent effet à la période de facturation suivante, sous réserve du présent plancher et des minimums fermes expressément acceptés. La référence est corrigée des erreurs de mesure et des avoirs correspondants ; elle exclut les forfaits fixes, les licences et abonnements tiers, les locations, les taxes, la régie, les projets et autres prestations ponctuelles. Si moins de trois mois complets sont disponibles, la moyenne porte sur les mois disponibles ; à défaut, la part variable de la mensualité initiale convenue sert de référence. Les cycles trimestriels ou annuels sont ramenés à une base mensuelle en fonction des périodes couvertes ; les fractions de mois de préavis sont calculées au prorata. Pour cette part variable, le montant facturable est le plus élevé du montant résultant du volume réel aux tarifs convenus, du présent plancher et de tout minimum ferme expressément accepté, sans cumul pour une même prestation. Les forfaits fixes restent dus séparément selon le contrat ; les licences et abonnements tiers restent soumis au prix de vente et aux durées fermes de l’art. 24.14 CG, sans réduction à 80 %. Le relevé indique distinctement tout complément de minimum. SysPros maintient pendant le préavis la capacité de prestation correspondant au minimum facturé, sous réserve des suspensions licites. Une simple faculté d’ajustement des volumes ne déroge pas à ce plancher, sauf si l’Engagement Commercial écarte expressément ce minimum pendant le préavis. Cette règle ne prolonge pas la durée convenue et ne s’applique pas aux résiliations spéciales visées à l’art. 14.4 CG ni dans la mesure où le droit impératif, notamment l’art. 404 CO lorsqu’il s’applique, s’y oppose.

14.6 Violation grave. Chaque partie peut résilier la prestation affectée si l’autre commet une violation grave et n’y remédie pas dans les 30 jours suivant la réception d’une mise en demeure décrivant suffisamment la violation. Si le manquement ne peut pas être réparé ou rend la continuation objectivement inexigible, une résiliation immédiate motivée est possible dans les limites du droit applicable. Les délais particuliers plus courts prévus pour les licences et les mesures conservatoires proportionnées restent réservés.

14.7 Cas particuliers. SysPros peut résilier la prestation concernée en cas de non-paiement persistant plus de 30 jours après une mise en demeure, d’usage illicite grave ou d’atteinte grave à la sécurité rendant la continuation inexigible. Lorsque le manquement est remédiable sans danger, une possibilité raisonnable de correction est accordée. L’insolvabilité, le sursis concordataire ou la faillite ne produisent que les effets admis par le droit applicable ; les facultés légales d’exiger des sûretés sont réservées. Aucune clause ne permet de contourner une interdiction légale de résiliation.

14.8 Suspension. SysPros peut suspendre les seuls éléments nécessaires en cas de risque grave et imminent pour la sécurité, d’injonction d’une autorité, de défaillance rendant une prestation tierce indisponible ou de demeure selon l’art. 7.10 CG. Elle informe le Client préalablement lorsque possible, documente les motifs, privilégie une mesure proportionnée et rétablit la prestation dès disparition de la cause. Les redevances restent dues pour les prestations disponibles et les engagements fermes valablement acceptés. Une prestation propre non fournie pour une cause imputable à SysPros n’est pas facturée comme exécutée. Les droits du Client, les crédits convenus et la réserve de l’art. 12.8 CG demeurent applicables.

14.9 La résiliation d’un Engagement Commercial n’entraîne pas automatiquement la résiliation des autres Engagements Commerciaux éventuellement en vigueur, et la violation d’un Engagement Commercial ne justifie pas, en soi, la résiliation d’un autre.

14.10 Effets de la fin. Les créances échues restent dues ; les redevances futures ne deviennent exigibles que dans les cas prévus au contrat et admis par le droit. Les parties organisent pendant les 15 jours suivant la fin un accès limité et sécurisé pour désinstaller ou désactiver les outils de SysPros, puis révoquent ses accès. Un retard imputable au Client peut entraîner la refacturation des seuls coûts de licence effectivement inévitables, après information et efforts raisonnables de désactivation ; une simple impossibilité technique ne crée pas un abonnement indéfini. Les clauses de paiement, de propriété intellectuelle, de confidentialité, de données, de responsabilité, d’indemnisation, de réversibilité, de licences subsistantes, de restitution et de litiges survivent dans la mesure nécessaire à leurs effets.

15.1 Assistance à la réversibilité. À la demande du Client, les parties définissent le calendrier, les rôles, les dépendances, les formats et les coûts de transfert vers le Client ou son nouveau prestataire. Les travaux de migration, de transformation, de séparation de tenants ou d’assistance spécifique sont facturés aux tarifs communiqués et peuvent être subordonnés à une avance raisonnable. Cette condition ne permet pas de retenir les données ou les accès de base en contradiction avec les art. 15.2 et 15.5 CG ou le droit applicable.

15.2 Export standard. À la fin de la prestation, SysPros met à disposition, sur demande, un export standard des Données Client qu’elle détient pour son compte, dans un format usuel techniquement disponible. Un premier export réalisé par les fonctions standard, sans transformation spécifique, est inclus, sauf coût direct de support ou de transfert préalablement annoncé et accepté. Un litige sur d’autres factures ne justifie pas à lui seul de retenir cet export ou la maîtrise des comptes du Client. Les données d’autres clients, les secrets internes de SysPros et les outils non remis ne sont pas compris dans l’export. Les prestations supplémentaires suivent l’art. 15.1 CG et les limites techniques ou contractuelles de tiers sont signalées.

15.3 Calendrier de sortie. Sauf calendrier différent expressément convenu, notamment dans un plan de réversibilité, le Client demande l’export au plus tard 30 jours après la fin de l’Engagement Commercial. SysPros rappelle ce délai et la date de suppression envisagée lors de l’organisation de la sortie, puis adresse un dernier avertissement au moins 10 jours ouvrables avant la suppression définitive. Une demande reçue à temps est traitée avant suppression des données concernées. À l’issue de cette période, les données actives peuvent être supprimées, sous réserve des obligations légales et des éléments nécessaires à la preuve. Une conservation supplémentaire n’est due que si elle est convenue ; le maintien en production n’est pas présumé.

15.4 Copies résiduelles. Les données présentes dans des Sauvegardes sont supprimées selon les cycles de rétention documentés et ne sont pas conservées indéfiniment. Les copies résiduelles restent protégées, à accès restreint et sans nouvel usage, sauf restauration nécessaire ou obligation légale. En cas de restauration, les suppressions applicables sont réappliquées. L’absence de suppression ciblée dans une Sauvegarde immuable n’est admise que dans la mesure compatible avec le droit applicable et les instructions de traitement valablement convenues. Une confirmation de suppression est fournie sur demande pour les opérations effectivement réalisées.

15.5 Comptes et abonnements. SysPros restitue ou confirme au Client la maîtrise de ses comptes, tenants, abonnements et noms de domaine ainsi que les informations d’accès qu’elle détient pour son compte. Les droits et contraintes propres aux licences de tiers restent applicables, mais ne permettent pas de s’approprier les comptes du Client. Les travaux techniques supplémentaires de migration ou de séparation sont facturés selon l’art. 15.1 CG.

15.6 Équipements. La restitution des Équipements loués est régie par l’art. 26.6 CG.

16.1 Cession. Le transfert d’un contrat à un tiers requiert l’accord préalable de l’autre partie, qui ne sera pas refusé sans motif raisonnable. SysPros peut transférer un contrat à un Affilié moyennant information préalable, à condition de ne pas réduire les garanties de solvabilité, de sécurité, de confidentialité ou les droits du Client. Les exigences d’autorisation relatives aux données et les droits impératifs demeurent réservés. La cession de créances suit le droit applicable.

16.2 Indépendance. Les parties demeurent des cocontractants indépendants. La relation ne constitue ni société simple, ni joint-venture, ni mandat général de représentation. Une partie n’engage l’autre envers des tiers que sur la base d’un pouvoir spécifique valable et documenté.

16.3 Modifications convenues. Une modification bilatérale est documentée et acceptée par les personnes habilitées selon l’art. 16.8 CG. Les mécanismes expressément convenus aux art. 1.3, 6.3, 7.7, 7.13, 9.4, 9.5 et 18.7 CG demeurent réservés. Aucune adaptation administrative ne peut servir à modifier rétroactivement le prix, le Périmètre ou les responsabilités.

16.4 Invalidité partielle. Dans le cas où l’une des dispositions des présentes CG ou d’un Engagement Commercial serait nulle ou non contraignante, cela n’affectera aucunement la validité ou le caractère contraignant des autres dispositions. Le cas échéant, les parties remplaceront la disposition nulle ou non contraignante par une disposition valable et contraignante qui se rapproche autant que possible de l’intention de la disposition remplacée.

16.5 Non-renonciation. La tolérance d’une quelconque violation ou la renonciation à un quelconque droit par une partie, sans égard à l’objet, à la fréquence et à la durée de la tolérance ou de la renonciation, ne saurait valoir renonciation définitive de cette partie à invoquer ladite violation ou ledit droit à un moment ultérieur.

16.6 Pas de bénéficiaires tiers. Les présentes CG et les Engagements Commerciaux lient uniquement les parties l’une vis-à-vis de l’autre et aucun tiers ne saurait s’en prévaloir, sous réserve des successeurs et cessionnaires autorisés des parties, le cas échéant.

16.7 Non-sollicitation. Pendant la relation et durant les douze mois suivant la fin du dernier Engagement Commercial, le Client s’abstient, sauf accord écrit préalable de SysPros, de solliciter activement, directement ou par intermédiaire, en vue de son engagement, un salarié ou consultant de SysPros affecté de manière substantielle aux Services durant les douze derniers mois de la relation. Les candidatures spontanées et réponses à des annonces générales non ciblées ne sont pas visées. Lorsqu’une sollicitation active fautive conduit à l’engagement de la personne par le Client ou par un tiers agissant pour son compte, le Client doit à SysPros une peine conventionnelle unique par personne égale à 100 % de sa rémunération brute annuelle contractuelle chez SysPros, au taux d’activité en vigueur au moment de la sollicitation, treizième salaire compris et hors charges patronales et remboursements de frais. Pour un consultant indépendant, la peine correspond à 100 % des honoraires hors taxes versés par SysPros à cette personne durant les douze mois précédant la sollicitation. SysPros doit établir les faits constitutifs de la violation ; la peine n’est pas mise à la charge de la personne recrutée. Le pouvoir de réduction du juge selon l’art. 163 al. 3 CO et la preuve d’un dommage supérieur dans la mesure légalement admissible restent réservés, sans double indemnisation. La validité de la restriction demeure soumise au droit impératif ; les règles particulières applicables à une éventuelle location de services, notamment l’art. 22 LSE, priment sur le présent article.

16.8 Communications et preuve. Les échanges opérationnels sont adressés aux interlocuteurs désignés. Les adresses de notification contractuelle figurent dans l’Engagement Commercial ; à défaut, celles de SysPros sont son siège indiqué à l’art. 1.1 CG et info@syspros.ch, et celles du Client les coordonnées qu’il a communiquées pour la relation. La forme écrite contractuelle comprend un document signé ou un échange électronique permettant d’identifier les parties autorisées et de conserver le contenu, sauf forme légale ou conventionnelle plus stricte. Les résiliations, mises en demeure et notifications de modifications sont adressées par un moyen permettant de prouver leur réception, notamment courrier recommandé ou courriel avec accusé ou preuve technique fiable de remise à l’adresse désignée. Le seul envoi, sans preuve de remise, ne crée pas de présomption automatique de réception. Chaque partie signale ses changements de coordonnées et maintient les coordonnées précédentes utilisables jusqu’à réception de cette information.

16.9 Références commerciales. Toute utilisation publique du nom, du logo, d’un témoignage ou d’un cas client requiert l’accord écrit préalable du Client, qui précise les usages autorisés. Cet accord peut être retiré pour l’avenir avec un délai raisonnable de retrait des supports numériques ; les modalités des supports déjà imprimés peuvent être convenues. Aucune Information Confidentielle n’est publiée sans autorisation spécifique. Une référence dans un dossier confidentiel peut faire l’objet d’un accord distinct.

16.10 Droit applicable. Toute relation contractuelle entre les parties est soumise au droit matériel suisse, à l’exclusion du droit international privé ainsi que de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne), le cas échéant.

16.11 Litiges. Les parties recherchent d’abord une solution par leurs directions et peuvent convenir d’une médiation confidentielle n’excédant pas trois mois. Cette démarche n’empêche pas les mesures provisionnelles, les actes nécessaires pour sauvegarder un délai, les actions urgentes ni le recouvrement d’une dette non contestée. Elle ne suspend pas automatiquement les délais légaux ; toute suspension ou renonciation à la prescription doit être convenue dans les formes et limites du droit applicable.

16.12 For. Sous réserve des fors impératifs, le for convenu est à Orbe, canton de Vaud, siège de SysPros. SysPros peut également agir au siège ou au domicile du Client pour le recouvrement ou des mesures urgentes dans la mesure admissible. La compétence matérielle des autorités et tribunaux reste régie par la loi.

16.13 Assurances. Les éventuelles couvertures et sommes assurées pertinentes de SysPros peuvent être confirmées par une attestation en vigueur ; les présentes CG ne garantissent aucun montant d’assurance ni indemnisation par un assureur. Le Client évalue et maintient ses propres couvertures, notamment de responsabilité civile et de cyber-risque. Les assurances ne modifient pas les obligations contractuelles ni le plafond de responsabilité convenu.

16.14 Conformité des usages. Chaque partie respecte les restrictions légales qui lui sont applicables, notamment en matière de contrôle des exportations, de sanctions économiques et d’anticorruption. Le Client n’utilise pas les Services pour une activité illicite. Une suspension ou une résiliation motivée par ces règles respecte les exigences de nécessité et de proportionnalité des présentes CG.